Wie Firmen-Anteile im Gründer-Team verteilen? Teil 3: Beispiel anhand einer GmbH

Bevor es darum geht, etwas zu verteilen, gilt es zu verstehen, was genau eigentlich Firmen-Anteile überhaupt sind? Das hängt natürlich stark von der Rechtsform ab.

Was sind Firmen-Anteile?

Grundsätzlich geht es darum, wem gehört die Firma und welche Mitbestimmungs-Rechte gelten. Dabei kann ein Einzelner eine Firma sein Eigentum nennen oder es können sogar viele Millionen Anteilseigner bei Börsen-notierten Unternehmen Anteilsscheine in Form von Aktien besitzen.

Im Folgenden geht es vorrangig um das Startup-Szenario mit zwei und mehr Co-Foundern, welche zusammen eine Kapital-Gesellschaft gründen.

Sobald gemeinsam eine Firma gegründet wird, müssen die Rechte und Pflichten geklärt werden. Im Falle einer Kapital-Gesellschaft wie der GmbH oder UG (mit dem verpflichtenden Zusatz: haftungsbeschränkt) muss die Firma beim Notar beglaubigt werden. Dabei ist zwingend die sog. Stammkapital-Einlage einzubringen. D.h. die werdenden Anteils-Eigner müssen in der Höhe ihrer Anteile das Stammkapital selbst mit Privat-Geld einzahlen.

Beispiel einer Anteils-Verteilung in einer GmbH

Vier Co-Founder gründen eine GmbH. Die vorgeschriebene Einlage beträgt 25.000€.

Hinweis: Die GmbH-Gründung geht theoretisch auch in Form einer Sacheinlage oder mit nur 12,5k€, man schuldet aber der Firma immer den Rest.

Falls jeder der Co-Founder nun genau 1/4 der Shares erhalten soll, muss von jenen jeweils 6.250€ eingezahlt werden.

Nebenbei: mit diesem Geld darf die Firma übrigens auch operieren. D.h. beispielsweise den Notar (ca. 500-2k€) bezahlen. Den Firmenwagen sollte man sich aber in Hinblick auf die Liquidität der Firma selbstredend verkneifen.

Für den einzelnen ist das Geld also nicht mehr direkt zugänglich, sondern „gehört“ nun der Firma. Man wird Geld von dem Startup erst nur dann sehen, wenn man ein Gehalt bekommt, Ausschüttungen (nach Steuer) erfolgen sollten, ein Exit- oder Liquidations-Event eintritt. Bei der Insolvenz ist das Geld weg.

Im Handels-Register stehen

Sobald der Notar-Termin gelaufen ist und die Firma nach einigen Tagen, manchmal Wochen, im Handelsregister steht, sind die Equity-Anteile in Stein gemeißelt. Damit ist auch klar, warum dies ein so großer Akt ist. Man begibt sich in eine Art Ehe, aus der es kein einfaches Entrinnen gibt:

„bis dass der Exit uns scheidet!“.

Von nun an bekommen alle Equity-Eigner etwas vom möglichen künftig erwirtschafteten Vermögen ab. Selbst wenn sich der ein oder andere im Laufe der Zeit aus dem Staub machen sollte. Die Scheidung kann für alle teuer werden.

Im deutschen (Gesellschafts-)Recht gibt es meines Wissens leider diverse Möglichkeiten nicht, welche in manch anderen Ländern vorherrschen, um Ausscheider entsprechend zu behandeln bzw. für negative Entwicklungen Vorsorge treffen zu können. Ein sog. Vesting, Cliffing, Good Leaver, Bad Leaver, usw., welches die Firma und die weiter kämpfenden Gründer schützt, gibt es da nicht wirklich. Dies ist jedoch bei einer Virtuellen-Anteils-Verteilung relativ einfach möglich (siehe Teil 4), was auch ein Mittel sein kann, wichtige Mitglieder im Team zu kompensieren, wenn diese dann auch keine offiziellen Co-Founder sind.

Man könnte zwar neben dem Gesellschafter-Vertrag einen zivilrechtlichen Vertrag aufsetzen, der die Team-Mitglieder sozusagen rückwirkend entrechtet, sobald diverse Situationen auftreten. Meines Wissen sind diese Verträge jedoch aufwändig und damit eher kostspielig. Die Rechnung vom Anwalt beträgt hier gerne gerne mal zwischen 10-20k€. 

Im nächsten Artikel Teil 4 zur Anteils-Verteilung geht es dann um einen konkreten Ansatz, wie Ihr die Anteile so verteilt, dass es fair zugeht. Ich gebe Tipps, wie man ein nachhaltiges Setup auf die Beine stellt – und zwar ohne viel Aufwand und Nerven.

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