Vor- & Nachteile einer Holding-UG

Hinweis: die folgenden Informationen entspringen aus meiner eigenen Erfahrung und sind nicht als Rechtsberatung zu verstehen. Bei steuerlichen oder rechtlichen Themen immer professionelle Hilfe holen! 

„Was ist eine (Holding-)UG?“ Dies ist eine sehr oft gestellte Frage von Firmen-Gründern. Daher heute etwas aus dem Startup-Werkzeugkasten: die UG bzw. die Holding-UG.

Diesen Artikel, schreibe ich auch aus aktuellem Anlass. Denn ich überlege mir selbst, ob ich mein neues Venture ebenfalls über eine Holding laufen lasse. Dabei liegt die Entscheidung nicht automatisch auf der Hand. Vor- und Nachteile sind gegeneinander abzuwägen.

Was ist eine Unternehmer-Gesellschaft (UG)?

Eine UG (es braucht eigentlich den Zusatz „haftungsbeschränkt“) ist eine Kapital-Gesellschaft. Sie ist nahezu identisch zu einer GmbH. Ähnlich einer englischen Limited kann man sie mit nur 1€ Stammkapital-Einlage gründen, statt der 25k€, die letztendlich für eine GmbH benötigt werden.

In den meisten Fällen, in denen man eine Kapital-Gesellschaft gründet – vor allem für spätere Investoren wichtig – reicht es aus meiner Sicht mit einer UG anzufangen.
Es braucht beim Start nicht unbedingt eine GmbH. Klar, die GmbH hat in manchen Branchen einen besseren Ruf. Ich halte das aber für überschätzt.

Du kannst eine UG relativ einfach und später jederzeit in eine GmbH umwandeln. Unter bestimmten Umständen musst Du dies rechtlich sogar zu gegebenen Zeitpunkt tun, wenn genügend Geld in der Firma ist. D.h. wenn Dein Business-Model funktioniert.

Mit einer UG für Dein operatives Startup-Projekt kannst Du Dein persönliches finanzielles Risiko minimieren.

Was ist dann eine Holding UG?

Es ist wichtig zu unterscheiden, ob es sich um eine operative oder um eine Holding-Gesellschaft handelt.

Eine Holding – für Startups meist als UG oder GmbH gegründet – ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche die Mutter Deiner zu gründenden operativen Firma darstellt.

Im Folgenden werde ich immer von der Holding-UG schreiben, auch wenn es sich ebenso um eine Holding-GmbH handeln könnte.

Ein Beispiel

Du willst mit einem Co-Founder eine Firma namens „climately“ als GmbH gründen. Die zuvor von Dir gegründete Holding, mit einer 2k€ Stamm-Kapital-Einlage (würde ich mind. empfehlen, da Du mit Gründung die Kosten für den Notar, Handelsregister, etc. bezahlen musst), nennst Du z.B. „Klima-Invest UG“.

In die UG gibst Du ein Privat-Darlehen von z.B. 12,5k€. Die Holding-UG, also nicht Du persönlich, gründet dann, sozusagen wie ein Investor, zusammen mit Deinem Partner die GmbH. D.h. Du bringst Deine 12,5k€ über die Klima-Invets-UG ein. Dein Co-Founder kann seine 12,5k€ direkt oder auch über seine eigene Holding einbringen, damit die 25k€ zusammenkommen. Dieses Geld darf übrigens operativ genutzt werden (z.B. für Gehälter, Material, etc.).

Klima-Invest UG ist nun die Anteils-Eignerin der climately GmbH. Deine Holding-UG, die Du zwingend vor der Gründung der GmbH am Start haben musst, gehört Dir dabei zu 100%.

Du investierst also nicht persönlich in Dein Startup, sondern indirekt über eine UG.

Warum braucht es eine Holding-UG? Die Vorteile!

Dem geneigten Gründer wird nun vielleicht interessieren, warum man sich eine Holding und den damit verbundenen Extra-Aufwand und -Kosten überhaupt antun sollte?

Wenn Du als Gründer oder Unternehmer mal Panik hast
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Ich versuche dann innerhalb weniger Minuten zu antworten.

Es gibt im Kern und in folgender Reihenfolge meiner Meinung nach drei Haupt-Vorteile einer Holding-UG:

  1. viel Steuern sparen beim Exit
  2. einfachere Auslands-Verlagerung Deines Startups
  3. Verkauf Deiner UG-Anteile an Dritte
Der Steuer-Vorteil

Ich werde nicht zu sehr ins Detail gehen und dafür gibt es auch Steuerberater, aber so viel dazu: Wenn Deine GmbH irgendwann lukrativ verkauft werden bzw. an die Börse gehen sollte, Du jedoch ohne Holding direkt persönlich investiert wärst, dann würde das Geld auf Dein privates Konto überwiesen werden. Mit der Folge, dass das Finanzamt diesen Vorgang in Form der üppigen Einkommenssteuer mit dem Höchststeuersatz besteuert = ziemlich ungünstig und teuer für Dich. Gerade in Deutschland mit den höchsten Steuersätzen der Welt!!!

Bist Du maßgeblich über eine Kapital-Gesellschaft involviert, dann fließt das Geld des Exits nicht sofort an Dich, sondern in Deine UG, die Dir zu 100% gehört – sozusagen Deine Bank. Die Steuerlast liegt dann nur im unteren einstelligen Prozentbereich – krass nicht wahr?
Klar wenn Du Dir das Geld dann in Folge persönlich ausschüttest, fällt in etwa der Rest der Steuern an. Damit wäre nicht viel gewonnen.

Aber! Im Falle, dass Du aus der UG heraus weiter investieren möchtest, was der Staat auch indirekt möchte (weil Angestellte, Unternehmenssteuern, etc.), hast Du weit mehr finanzielle Mittel zur Verfügung. Z.B. für eine Neugründung oder, falls es wirklich sein muss, Deinen Firmenwagen.

Firmensitz-Verlagerung

Ein anderer Fall: Du möchtest z.B. einen US-Investor für Deine operative GmbH gewinnen. Jene haben es gerne, wenn Du Deine Firma in die USA verlagerst. Bevorzugt im Steuerparadies Delaware und mit Firmenpräsenz im Silicon Valley. So kann der Investor einmal im Monat alle seine Portfolio-Startups bequem per Auto besuchen und hat so viel Zeit für andere Investoren-Aufgaben wie Golf-Spielen.

Ein Wegzug gefällt dem deutschen Staat und Finanzamt natürlich gar nicht. Zu Recht! Schließlich würden ihm alle Steuern aus Ausschüttungen oder eines möglichen Exits entgehen.

Gesellschafts-politisch wäre das ebenfalls unsolidarisch und unsozial. Denn Du hast in Deutschland womöglich kostenlos Deine (Gründer-)Ausbildung erhalten, vielleicht sogar Fördergelder, Gründer-Zuschuss, etc.. Nun entstünden hier bei Wegzug keine Arbeitsplätze und Steuerzahlungen mehr. Wenn Du Dich vom Acker machst schädigst Du damit die Solidargemeinschaft.

Deshalb kann das Finanzamt eine Verlagerung ähnlich einem Exit behandeln, den es so jedoch nicht gibt. Anders formuliert, es wäre wie eine Schenkung an die USA. D.h. überspitzt gesagt, obwohl Dein Startup vielleicht noch nichts wert ist, rechnet sich das FA den Wert Deiner Firma in die Millionen schön. Bei einer Verlagerung fällt dann, wie bei einem Verkauf, womöglich eine sofortige Steuerzahlung an, obwohl Deine Firma vielleicht noch gar keinen Umsatz gemacht hat. Ohne Holding UG ist diese Steuerzahlung dann von Dir privat im schlechtesten Fall innerhalb weniger Tage zu entrichten. Die meisten wären damit wohl sofort privat-insolvent. Das ist heftig!

Es kann also schnell passieren, dass Dein Startup aus Sicht des FA mehrere Millionen Euro wert ist. Z.B. weil ein Investor zu einer Bewertung von 3Mio€ eingestiegen ist. Gehst Du nun ins Ausland, legt das FA vielleicht sogar noch einen drauf, um den Zukunftswert mit zu berücksichtigen.

Dieser Umstand kann zur Folge haben, dass Du die US-Investoren-Suche abblasen musst.

Da die Amis jedoch in bestimmten Bereichen risikofreudiger sind, mehr Venture-Kapital zur Verfügung haben und sich in einigen Branchen besser auskennen, wäre die somit erzwungene Ausschlagung der Anglo-Investoren für manche Startups eine große Bürde, wenn nicht gar das Aus!

Hast Du allerdings eine UG als Holding, ist dem Finanzamt die Auslandsverlagerung nahezu egal. Denn selbst wenn Deine GmbH in den USA abwandert, geht das Erlös-Geld bei einem Exit oder die getätigten Ausschüttungen an die Anteilseigner immer, gemäß Deinem Anteil, in Deine UG nach Deutschland. Hier fallen dann die deutschen Steuern an, die Du Dir dann auch leisten kannst, und dem Staat entgehen keine aktuellen und künftigen Einnahmen. Alles palletti.

Anteils-Verkauf der UG

Investoren, die nicht auf den Kopf gefallen sind, werden es Dir vertraglich verbieten, dass Du ohne Zustimmung vor einem Exit Deine Anteile an der operativen GmbH oder der Holding-UG verkaufen kannst – Du also Geld verdienst, bevor der Investor Geld verdient hat.

Es kann aber vorkommen, dass der (Angel-)Investor – Profi-VCs passiert das nicht – es übersehen hat und keine Regelung forciert hat, dass Du zwar nicht Anteile der GmbH, aber Deine Holding-UG-Shares veräußern kannst. Dieses Schlupfloch ermöglicht Dir nämlich jederzeit, Geld mit dem Verkauf Deiner UG-Anteile zu verdienen.

Aus meiner Sicht ist dieses Szenario aber in einem auch in Europa reifer und schlauer gewordenen Investment-Markt unrealistischer geworden.

Nachteile einer Holding-UG?

Wenn man das liest, kann man meinen, dass es pauschal sinnvoll wäre, eine Holding-UG zu nutzen, um seine operative Firma darunter anzusiedeln.

Regelmäßige Kosten – es kann teuer werden

Leider gibt es auch Nachteile. So kostet eine Kapital-Gesellschaft jedes Jahr Geld. Auch schon fürs Nichtstun! Finanzbuchhaltung, Jahresabschluss, IHK-Beitrag, etc. Schlimmer, Du musst das als Privatperson finanzieren – also hart verdientes Netto-Geld!

D.h. neben Deiner Startup-GmbH musst Du persönlich pro Jahr 2-5k€ für die Holding extra aufwenden. Und das nur, um die UG Steuer- und Gesellschafts-rechtlich über Wasser zu halten. Sonstige Kosten nicht inbegriffen.

Falls die GmbH kein Geld ausschüttet, musst Du ein privates Darlehen (mit üblicher Verzinsung!) in die UG einlegen oder eine weitere Kapitaleinlage tätigen, um ihre Kosten zu decken. Das ist selbst dann der Fall, wenn ein Investor in Deine GmbH einsteigt. Denn jener wird nicht Deine UG mitfinanzieren, sondern nur die GmbH.

Wachstums-Unternehmen nehmen in den ersten Jahren so gut wie keine Ausschüttungen vor. Daher ist Dir dieser Weg meist verschlossen und es bleibt nur der Zugriff auf Dein Erspartes. Bei einer Ausschüttung an die Anteilseigner werden die Gewinne nämlich vorher versteuert und stehen für weitere Investitionen (z.B. in mehr Mitarbeiter, Internationalisierung, etc.) nicht zur Verfügung. Gelinde gesagt, das ist nicht unbedingt hilfreich bei der Investoren-Suche. Das ist nebenbei auch der Grund, warum Amazon und sonstige Mega-Firmen jahrelang keine Gewinne machen. Diese müssten versteuert werden. Da möchte man das Geld doch lieber in das Wachstum stecken und den Firmenwert steigern.

Wenn Du also keine Einnahmen in der UG hast (z.B. durch Ausschüttungen der GmbH oder etwaige Beratungs-Dienstleistungen Deinerseits) oder Du später keinen Exit mit der GmbH schaffst, bleibst Du schnell für immer auf den Kosten der Holding sitzen.

Das kann über die Jahre schnell mal in die zehntausende Euro gehen. Und das meist in einer Situation, wo Du mit Deinem Startup noch nicht wirklich Geld verdient hast und es finanziell privat auch eng werden kann.

Warnung: Exits passieren selten! Nicht nur das, für Gründer wirklich lukrative Exits sind eine wahre Rarität.

Ein weiterer nicht zu unterschätzender Nachteil der Holding ist der zeitliche Aufwand. Du musst schließlich zwei Kapitalgesellschaften führen.

Allein schon das wiederkehrende Einbringen eines privaten Darlehens in die Holding mit wenig Stammkapital, um die monatlichen und jährlichen Kosten für den Steuerberater, etc. zahlen zu können, erzeugt regelmäßig schlechte Laune. Weiß man doch nie, ob das eigene hart verdiente, versteuerte Geld jemals zurückkommt. Und vielleicht steht einem die eigene finanzielle Lage eh schon bis zum Hals. In Zeiten schwer kalkulierbarer Preise ein wahres Pfund!

Spätere Umwandlung mit einer Holding

Kann ich zu einem späteren Zeitpunkt noch eine Holding über meine operative Gesellschaft stellen?

Njein. Die Holding muss vor der operativen Gesellschaft gegründet worden sein. Es gibt jedoch mit dem Umwandlungsgesetz die Möglichkeit über einen Anteilstausch. Mach Dir aber nicht zu viel Hoffnung! Die Bedingungen dazu erfüllen die wenigsten. Wenn Du andere Anteilseigner (z.B. Investoren) in der Firma hast, ist es nahezu ausgeschlossen.

Aber lass Dich dazu beraten, falls Du das ins Auge fassen möchtest. Das Finanzamt wirst Du jedoch niemals besiegen!

Fazit

Nur wenn Du ein Startup gründest, das eine hohe Wahrscheinlichkeit hat zu skalieren dann solltest Du aus meiner Sicht eine Holding-Struktur andenken. Das ist auf jeden der Fall relevant, wenn Du externes Eigenkapital über Investoren anstrebst. D.h. wenn Deine Firma nicht nur normal und gut wächst, sondern richtig abgehen und ein hohes Exit-Potential vorweisen kann.

Achtung: für eine VC-Finanzierung brauchst Du in fünf Jahren mind. 30Mio prognostizierten Umsatz, damit diese Deinen Businessplan überhaupt anschauen.

Wenn die Natur des Geschäftsmodells nicht das Big-Thing verspricht oder Dein Lebensmodell eher darauf abzielt, dass Du (ohne Geldgeber) Deine Firma selbstbestimmt entwickeln möchtest, ohne den Zwang der Investoren am Ende verkaufen zu müssen, oder Du „nur“ gut davon leben können möchtest, dann würde ich mir das Geld für eine Holding aus Kostengründen ggf. sparen.

Hol Dir Hilfe

Es gibt jedoch weitere Fälle, die eine Holding interessant machen.

Gesellschafts- und Steuerrecht ist kompliziert und ständigen Änderungen unterworfen. Ich kann Dir daher hier nur Eckpunkte nennen. Manches Recht ändert sich auch mit wechselnden Regierungen oder weil man im Finanzministerium Leute beschäftigen muss. Verstehe daher meine persönlichen Ausführungen und Erfahrungen nicht als Rechtsberatung oder unmittelbare Empfehlung für Dein Vorhaben!


Bitte also immer von Anwälten und, für die UG noch wichtiger, von Profi-Steuerberatern beraten lassen! Und zwar nur solche, die auf Startups spezialisiert sind. Die meisten haben nämlich keine Ahnung und schon gar keine Erfahrung mit Holding-Strukturen und -Folgen. Wenn Du also hören solltest, „Holding-UG, wie bitte?“, laufe so schnell Du kannst davon!

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